深圳华强：深圳德正信国际资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会向公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151624号)中所涉及资产评估相关问题的回复

　　公告日期 2015-10-12

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　深圳德正信国际资产评估有限公司

　　关于中国证券监督管理委员会向深圳华强实业股份有限公司出具的

　　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(151624 号)

　　中所涉及资产评估相关问题的回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　2015 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会就深圳华强实业股份有限公司发行 A 股股份

　　及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具了反馈意见，深圳德正信国际资产评

　　估有限公司就其中涉及评估相关问题的反馈意见回复如下：

　　反馈意见第 2 条：申请材料显示，湘海电子代理销售的所有产品均为授权代理模式，原厂

　　代理证一般为一年一签。2014 年湘海电子的前五大供应商合计采购金额占总体采购金额的比例

　　为 97.21%，其中村田公司占比为 87.29%。请你公司结合湘海电子现金流情况、核心竞争优

　　势、与主要供应商合作年限、采购量占主要供应商产品比例、报告期内新增代理和被取消代理

　　的情况等，补充披露湘海电子与供应商代理合作的稳定性，及其对未来经营业绩及本次交易评

　　估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　湘海电子与供应商代理合作具有稳定性。湘海电子自 2002 年成立以来，在电子元器件分

　　销市场积累了丰富的经验和客户资源，凭借其优秀的市场开拓能力以及对下游客户需求的合理

　　判断，获得了 Murata 等知名原厂的认可及授权，并与原厂维持着长期紧密的战略合作关系。

　　在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除非代理分销商资金断

　　裂或自愿放弃，原厂一般不会轻易更换代理分销商。具体分析如下：

　　一、报告期内湘海电子现金流及偿债能力状况

　　金额单位：人民币万元

　　项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

　　经营活动产生的现金流量净额 1,049.85 -29,114.52 3,868.11

　　经营活动现金流入小计 31,179.70 122,940.15 78,934.59

　　经营活动现金流出小计 30,129.85 152,054.68 75,066.48

　　投资活动产生的现金流量净额 -102.69 -38.49 -117.94

　　筹资活动产生的现金流量净额 -1,999.97 28,117.26 721.20

　　现金及现金等价物净增加额 -1,020.87 -1,027.47 4,366.47

　　1

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　期末现金及现金等价物余额 2,829.66 3,850.53 4,878.00

　　报告期内， 2014 年经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要系 2014 年公司

　　业务增长较快，应收账款规模增加 0.92 亿元，同时受行业缺货状况影响，湘海电子主动增加存

　　货规模 1.21 亿元，另外湘海电子通过短期借款偿还拓展科技的应付账款，应付账款 2014 年比

　　2013 年减少 1.52 亿元，也致使 2014 年经营活动现金流量较 2013 年大幅下降。为了缓解短

　　期营运资金紧张的情况，湘海电子通过增资及银行借款等方式加大筹资力度，2014 年筹资活动

　　产生的现金流量净额为 2.81 亿元。

　　2015 年 1-3 月湘海电子经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系由于销售规模增

　　加，致使存货规模下降 0.71 亿元。同时筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是偿还短期借

　　款所致。

　　报告期内湘海电子的偿债能力财务指标如下：

　　2015 年 3 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/

　　财务指标

　　2015 年第一季度 2014 年度 2013 年度

　　流动比率 2.31 2.09 1.58

　　速动比率 1.62 1.19 1.04

　　资产负债率 44.50% 48.69% 61.97%

　　息税折旧摊销前利润(万元) 2,859.74 9,659.06 5,119.89

　　利息保障倍数 11.02 28.87 39.10

　　注：流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=速动资产÷流动负债

　　资产负债率=负债总额÷资产总额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出

　　报告期内湘海电子流动比率、速动比率不断增强，资产负债率稳步下降至 44.50%，公司

　　整体偿债能力不断增强。利息保障倍数维持在合理水平。

　　综上，湘海电子随着业务规模的扩大，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要

　　求，而湘海电子总体的偿债能力较高，能够通过各种筹资途径筹措资金。出现资金断裂而导致

　　与供应商合作中断的可能性较小。

　　二、湘海电子的核心竞争优势

　　除了直销的超大型客户之外，原厂需要优秀的代理商协助覆盖其他大中小型客户以及开拓

　　重要细分行业。为了加大市场开拓力度，原厂通常会寻求具有一定技术实力、资金规模及品牌

　　2

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　形象的代理分销商作为长期合作伙伴，主要原因包括：(1)下游客户的订货规模大小不一，代

　　理商可大批量订货，满足批量生产的需求;(2)原厂制造商一般难以满足下游客户的赊账要求，

　　代理商可提供融资服务和较长的账期;(3)代理商在市场上活跃度、灵活度更大，具备更强的

　　市场开拓力度，有利于扩大市场份额;(4)代理商可对下游客户进行技术支持和售后服务，有

　　利于满足客户个性化需求，增强客户黏性;(5)代理商可对下游客户提供物流服务支持，缩短

　　供货时间。

　　2002 年成立以来，湘海电子服务超过 600 家客户，基于多年在通讯行业的深耕细作，积

　　累了一批优质的长期稳定合作的核心客户，包括 OPPO、步步高、宇龙酷派、金立等国内知名

　　的品牌手机厂商，以及华勤通讯、天珑移动、海派通讯、闻泰通讯、中诺通讯等手机 ODM 厂

　　商等。

　　为了更好的服务客户，增强客户粘性，湘海电子构建了四大服务平台，包括(1)信息平台，

　　为客户提供新产品、新技术以及最新的行业资讯;(2)物流平台，合理备货，缩短供货时间;

　　(3)技术平台，提供技术支持及产品方案;(4)资金平台，提供账期支持等。长期积累的行

　　业经验以及综合服务能力的持续构建，使得湘海电子在客户需求把握方面拥有较强的竞争力，

　　能够通过增值服务有效绑定核心客户。

　　综上，湘海电子拥有的优质客户群体确保能够对原厂大批量采购，同时构建的上述四大服

　　务平台为下游客户提供了原厂难以提供的全方位服务，并能够及时反馈下游市场及用户信息资

　　讯，促进原厂研发新产品，在产业链中起到承上启下的关键作用。湘海电子在通讯行业内优势

　　突出，拥有稳定优质的客户群体，原厂愿意选择其为长期战略合作伙伴，合作关系较为稳定。

　　三、湘海电子与供应商的合作关系及代理状况

　　1、湘海电子与主要供应商的合作年限及采购量占比

　　对于报告期内主要供应商的合作情况如下所示：

　　湘海电子占其 湘海电子占其

　　起始合作年 大中华区 大中华区

　　序号 供应商 是否曾中断合作

　　限 销售总额的比例 代理销售额的比例

　　2013 年 2014 年 2013 年 2014 年

　　1 Murata 2002 年 否 2% 4% 20% 26%

　　2 艾为 2010 年 否 21% 20% 21% 20%

　　3 芯导 2010 年 否 15% 17% 17% 20%

　　4 芯凯 2011 年 否 30% 45% 30% 45%

　　3

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　5 络达科技 2010 年 逐步减少合作 18% 2% 18% 2%

　　湘海电子第一大供应商为 Murata，2014 年湘海电子对 Murata 产品的采购额占总采购成

　　本的 87.29%。2002 年双方开始合作至今已长达 13 年之久，形成了良好的长期战略合作关系。

　　湘海电子是 Murata 在大中华区重要的合作伙伴，其 2013 年及 2014 年采购量占 Murata 大

　　中华区销售总额的比重分别为 2.42%和 4.23%，占 Murata 大中华区代理销售额的比重分别为

　　20%和 26%。除 Murata 之外，艾为、芯导、芯凯均是湘海电子多年的重要合作伙伴，采购占

　　比稳步增加，合作关系稳定。

　　由于络达科技产品线货值高，毛利低，资金占用大，再加上因 4G 手机行业发展导致 2014

　　年下游客户对 Murata 的需求量增加较快，湘海电子在有限的资金量下为取得更好收益，主动

　　减少在络达科技的采购量，因此 2014 年络达科技采购的占比大幅下降，目前公司已逐步减少

　　与络达科技的合作。

　　2、报告期内新增代理和被取消代理的情况

　　报告期内，湘海电子新增 7 条代理产品线，不存在被取消代理的情形。具体新增产品线如

　　下所示：

　　序 开始代理 所属国 销售

　　名称 简称 代理人 产品范围 代理期限

　　号 时间 家/地区 范围

　　爱佩仪光电技 APP/爱 深圳 2014.12.01

　　1 2014 年 美国 中国 销售 APP 产品

　　术有限公司 佩仪 新思维 -2016.12.01

　　销售石英晶体及

　　杭州鸿星电子 Hosonic 湘海 大陆 2015.01.01

　　2 2014 年 中国 振荡器产品的销

　　有限公司 /鸿星 电子 地区 -2015.12.31

　　售和服务

　　销售光宝光电事

　　业群生产的

　　光宝科技股份 LITEON 香港 LED/光耦 2014.10.29

　　3 2014 年 台湾 -

　　有限公司 /光宝 湘海 /sensor/ -2015.10.30

　　flash 等相关产

　　品

　　深圳市欧菲光 销售其指纹识别

　　O-FILM 深圳 中国大 2014.11.17

　　4 科技股份有限 2014 年 中国 模组、TP 以及

　　/欧菲光 新思维 陆地区 -2015.11.17

　　公司 CCM 模组

　　松下电器机电 Panaso 中国地

　　湘海 2014.10.01

　　5 (中国)有限 nic/松 2014 年 日本 区(含港 所有元器件

　　电子 -2015.09.30

　　公司 下 澳)

　　中国

　　Synaptics Synapti 深圳 中国(包括香港) 2015.03.12

　　6 2014 年 美国 (包括

　　Incorporated cs/新思 新思维 销售其产品 -2016.03.12

　　香港)

　　4

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　序 开始代理 所属国 销售

　　名称 简称 代理人 产品范围 代理期限

　　号 时间 家/地区 范围

　　矽统科技股份 SIS/矽 湘海 中国大 eMMC/eMCP/ 2015.01.04

　　7 2015 年 台湾

　　有限公司 统 电子 陆地区 硅麦产品 -2016.01.03

　　综上，湘海电子与主要供应商的合作关系稳定，不存在被取消代理的情形。

　　三、评估师核查意见

　　综上所述，湘海电子在报告期内销售规模持续增长且拥有一定的资金筹措能力，因资金断

　　裂而导致与供应商合作中断的可能性较小。湘海电子突出的行业优势以及拥有的优质客户群体

　　有利于与原厂保持长期合作关系。报告期内湘海电子与主要供应商的合作持续稳定，未出现被

　　取消代理的情形。因此，湘海电子与主要供应商代理合作具有稳定性，尤其与日本村田的合作

　　关系持久，不会对未来经营业绩及交易评估值造成重大不利影响。

　　反馈意见第 3 条：申请材料显示，湘海电子主要通过子公司香港湘海实现销售收入，2013

　　年、2014 年的收入占比分别为 66.92%、70.50%。香港湘海与供应商、客户的采购和销售多

　　数采用美元、港元进行结算。请你公司结合湘海电子主要财务指标、收入区域分布、人民币汇

　　率走势等，补充披露汇率变动对湘海电子经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、

　　会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、湘海电子历史财务数据

　　湘海电子 2013 年至 2015 年 1-3 月经审计的部分损益表数据如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　项目/年度 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

　　营业收入 36,360.94 122,751.88 75,206.38

　　归属于母公司所有者净利润 1,911.07 6,891.67 3,645.19

　　财务费用-汇兑损益 -76.22 -51.55 16.42

　　外币财务报表折算差额 42.90 23.01 -89.68

　　汇兑损益占营业收入比例 0.21% 0.04% 0.02%

　　汇兑损益占归属于母公司所有者净利润比例 3.99% 0.75% 0.45%

　　从上表可以看出，湘海电子 2013 年产发生汇兑损失 16.42 万元，2014 年及 2015 年 1-3

　　月分别产生汇兑收益 51.55 万元和 76.22 万元。2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月汇兑损

　　益占营业收入的比例分别为 0.02%、0.04%和 0.21%，占归属于母公司所有者净利润比例分别

　　为 0.45%、0.75%和 3.99%。

　　5

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　即从湘海电子历史财务数据角度分析，汇率波动所产生的汇兑损益对湘海电子经营业绩影

　　响较小。

　　2、湘海电子收入分布情况

　　湘海电子 2013 年至 2015 年 1-3 月经审计的营业收入区域分布如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　项目/年度 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

　　营业收入： 36,360.94 122,751.88 75,206.38

　　其中：境外销售 28,644.27 86,538.28 50,330.81

　　境内销售 7,716.68 36,213.60 24,875.57

　　境外销售占比 78.78% 70.50% 66.92%

　　从上表可以看出，湘海电子境外销售收入即子公司香港湘海在香港的收入(已抵消内部交

　　易)占营业收入的比例逐年上升。

　　结合前述对湘海电子历史财务数据和收入分布的分析，境外收入的比例上升对对湘海电子

　　的经营业绩影响较小。

　　3、历史人民币汇率走势

　　1)美元兑人民币汇率走势

　　根据中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价数据，2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月

　　30 日的美元兑人民币汇率走势如下图所示(共 602 个样本数据)：

　　6

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　6.3500 美元兑人民币中间价走势

　　6.3000 (2013年1月1日至2015年6月30日)

　　6.2500

　　6.2000

　　6.1500

　　6.1000

　　6.0500

　　6.0000

　　5.9500

　　2013-02-04

　　2013-06-04

　　2013-08-04

　　2013-09-04

　　2013-10-04

　　2013-12-04

　　2014-03-04

　　2014-08-04

　　2014-09-04

　　2014-10-04

　　2014-11-04

　　2014-12-04

　　2015-01-04

　　2015-03-04

　　2015-04-04

　　2015-05-04

　　2013-01-04

　　2013-03-04

　　2013-04-04

　　2013-05-04

　　2013-07-04

　　2013-11-04

　　2014-01-04

　　2014-02-04

　　2014-04-04

　　2014-05-04

　　2014-06-04

　　2014-07-04

　　2015-02-04

　　2015-06-04

　　数据来源：中国外汇交易中心

　　从上图可以看出，2013 年美元兑人民币汇率基本呈现单边下降趋势，但 2014 年、2015

　　年 1-6 月则呈现上下波动的趋势，且逐渐趋于稳定。

　　上述 602 个样本数据统计分析结果如下表所示：

　　2013-1-1 至 2013-1-1 至 2014-1-1 至 2015-1-1 至

　　项目/期间

　　2015-6-30 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30

　　样本数据个数 602 238 245 119

　　最大值 6.2898000 6.2898000 6.1710000 6.1617000

　　最小值 6.0930000 6.0969000 6.0930000 6.1079000

　　极差 0.1968000 0.1929000 0.0780000 0.0538000

　　中位数 6.1493000 6.1736000 6.1475000 6.1268000

　　平均值 6.1599610 6.1932050 6.1428180 6.1287672

　　方差 0.0022338 0.0032690 0.0003862 0.0001927

　　标准差 0.0472634 0.0571750 0.0196512 0.0138805

　　标准差率 0.7673% 0.9232% 0.3199% 0.2265%

　　最大升值幅度 3.2299% 3.1639% 1.2802% 0.8808%

　　最大值时间 2013-2-7

　　最小值时间 2014-1-14

　　从上表统计结果来看，2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月的美元兑人民币汇率平均值

　　呈下降趋势，即人民币整体处于升值趋势;但极差(即最大值减去最小值)、标准差、标准差

　　7

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　率和最大升值幅度(极差除以最小值)等数据均呈下降趋势，表明美元兑人民币汇率趋于稳定。

　　2)港元兑人民币汇率走势

　　根据中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价数据，2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月

　　30 日的港元兑人民币汇率走势如下图所示(共 602 个样本数据)：

　　0.8150

　　港元兑人民币中间价走势

　　0.8100 (2013年1月1日至2015年6月30日)

　　0.8050

　　0.8000

　　0.7950

　　0.7900

　　0.7850

　　0.7800

　　0.7750

　　0.7700

　　2013-01-04

　　2013-02-04

　　2013-03-04

　　2013-10-04

　　2013-11-04

　　2013-12-04

　　2014-01-04

　　2014-02-04

　　2014-07-04

　　2014-08-04

　　2014-09-04

　　2014-10-04

　　2014-11-04

　　2014-12-04

　　2015-05-04

　　2015-06-04

　　2013-04-04

　　2013-05-04

　　2013-06-04

　　2013-07-04

　　2013-08-04

　　2013-09-04

　　2014-03-04

　　2014-04-04

　　2014-05-04

　　2014-06-04

　　2015-01-04

　　2015-02-04

　　2015-03-04

　　2015-04-04

　　数据来源：中国外汇交易中心

　　从上图可以看出，2013 年港元兑人民币汇率基本呈现单边下降趋势，但 2014 年、2015

　　年 1-6 月则呈现上下波动的趋势，且逐渐趋于稳定。

　　上述 602 个样本数据统计分析结果如下表所示：

　　2013-1-1 至 2013-1-1 至 2014-1-1 至 2015-1-1 至

　　项目/期间

　　2015-6-30 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30

　　样本数据个数 602 238 245 119

　　最大值 0.8115000 0.8115000 0.7962000 0.7938000

　　最小值 0.7857000 0.7862000 0.7857000 0.7880000

　　极差 0.0258000 0.0253000 0.0105000 0.0058000

　　中位数 0.7931000 0.7959000 0.7929000 0.7903000

　　平均数 0.7943106 0.7984445 0.7921776 0.7904345

　　方差 0.0000360 0.0000527 0.0000076 0.0000025

　　标准差 0.0059970 0.0072583 0.0027594 0.0015958

　　标准差率 0.7550% 0.9091% 0.3483% 0.2019%

　　最大振幅 3.2837% 3.2180% 1.3364% 0.7360%

　　最大值出现时间 2013-1-4

　　8

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　2013-1-1 至 2013-1-1 至 2014-1-1 至 2015-1-1 至

　　项目/期间

　　2015-6-30 2013-12-31 2014-12-31 2015-6-30

　　最小值出现时间 2014-1-14

　　从上表统计结果来看，2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月的港元兑人民币汇率平均值

　　呈下降趋势，即人民币整体处于升值趋势;但极差(即最大值减去最小值)、标准差、标准差

　　率和最大振幅(极差除以平均值)等数据均呈下降趋势，表明港元兑人民币汇率趋于稳定。

　　4、人民币汇率波动对湘海电子经营业绩的影响

　　湘海电子目前主要通过香港子公司向国外原厂进行电子元器件采购，并主要以美元进行结

　　算;境外销售均以美元进行结算;境内销售虽然以人民币进行结算，但销售价格会以美元为定

　　价基础，如果人民币汇率发生较大波动，湘海电子可以与下游客户根据人民币汇率变化情况重

　　新协商产品的人民币销售价格，即湘海电子可以向下游客户转移汇率变动的风险。因此，当人

　　民币汇率发生波动时，湘海电子产品销售毛利率基本不会发生变化。

　　湘海电子净利润主要来源于香港子公司。香港子公司在日常经营过程中，产品销售和采购

　　均以美元进行结算，因此人民币汇率发生波动时对其业绩不会产生较大影响。但香港子公司记

　　账本位币为港元，反映在以人民币核算的湘海电子合并报表损益数据会发生变动，且该部分(系

　　指香港子公司对湘海电子合并报表的业绩贡献)变动幅度与人民币变动幅度基本一致。我们注

　　意到，上述影响并不改变香港子公司美元资产的业务实质，仅仅是报表折算口径差异。

　　考虑到近年来人民币汇率走势趋于稳定(2013 年至 2015 年 6 月间，人民币对美元最大升

　　值幅度为 3.2299%，人民币对港币最大升值幅度为 3.2837%)，且湘海电子历史年度汇兑损

　　益科目金额相对较小，故在国家宏观经济环境、湘海电子业务领域和行业发展趋势不发生重大

　　变化的前提下，人民币汇率波动对湘海电子经营业绩不构成实质影响。

　　5、人民币汇率波动对湘海电子评估值的影响

　　综上分析，人民币汇率波动对湘海电子评估值的敏感性分析如下：

　　汇率变化 评估值(万元) 评估值变化比例

　　10% 112,555.64 8.85%

　　5% 107,982.10 4.42%

　　0% 103,408.56 0.00%

　　-5% 98,835.02 -4.42%

　　-10% 94,261.47 -8.85%

　　注：具体测算时，营业收入和营业成本均按汇率变动幅度进行变动;与营业收入关联度较

　　大的营业税金及附加、销售费用亦相应发生变动;香港湘海管理费用均按汇率变动幅度进行变

　　动。

　　9

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　从上表分析可以看出，当人民币汇率下降(即人民币升值)时，湘海电子评估值会降低，

　　反之则评估值上升，但变化幅度要小于人民币汇率变化幅度。

　　考虑到近年来评估人民币汇率走势趋于稳定(2013 年至 2015 年 6 月间，人民币对美元最

　　大升值幅度为 3.2299%，人民币对港币最大升值幅度为 3.2837%)，故在国家宏观经济环境、

　　湘海电子业务领域和行业发展趋势不发生重大变化的前提下，人民币汇率波动对湘海电子评估

　　值影响较小。

　　评估师核查意见

　　通过对湘海电子业务结算方式的分析，结合历史财务数据、收入区域分布、人民币汇率走

　　势等具体情况，评估机构认为，人民币汇率波动对湘海电子经营业绩及本次交易评估值的影响

　　较小，对其经营业务不构成实质影响。

　　反馈意见第 5 条：请你公司结合湘海电子 2015 年上半年的经营业绩、已有合同或订单、

　　新增代理等情况，分产品补充披露湘海电子 2015 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、

　　会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、湘海电子 2015 年上半年经营业绩情况

　　根据湘海电子提供的未经审计的合并报表数据，湘海电子 2015 年上半年经营业绩情况如

　　下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　项目/年度 2015 年 1-6 月 同比增长

　　营业收入 86,279.08 56.00%

　　营业利润 6,868.89 84.14%

　　归属于母公司所有者的净利润 4,969.11 81.21%

　　二、截至 2015 年 6 月 30 日未结订单情况

　　截至 2015 年 6 月 30 日，湘海电子未结订单数据如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　项目 截至 2015 年 6 月 30 日

　　一、湘海电子和香港湘海 33,090.00

　　其中：手机行业 28,211.95

　　非手机行业 4,878.05

　　二、新思维 153.08

　　10

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　其中：指纹识别 52.59

　　触控及光学防抖 100.49

　　合计 33,243.08

　　三、2015 年新增代理情况

　　2015 年，湘海电子主要新增了矽统科技股份有限公司的代理，主要产品为 eMMC、eMCP

　　和硅麦产品。

　　四、2015 年湘海电子盈利预测可实现性

　　1、2015 年湘海电子盈利预测的可实现性

　　根据湘海电子提供的未经审计的合并报表数据，湘海电子 2015 年盈利预测完成情况如下

　　表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　2015 年

　　1-6 月实 2015 年

　　2015 年

　　2014 年 2015 年 2015 年 现数 预测数

　　项目/年度 2014 年 1-6 月同

　　1-6 月 1-6 月 预测数 占 2015 同比增

　　比增长

　　年预测 长

　　比例

　　营业收入 55,305.92 122,751.88 86,279.08 162,000.00 53.26% 56.00% 31.97%

　　营业利润 3,730.19 9,227.66 6,868.89 11,148.13 61.61% 84.14% 20.81%

　　归属于母公司

　　2,742.19 6,891.67 4,969.11 8,265.70 60.12% 81.21% 19.94%

　　所有者的净利润

　　从上表可以看出，湘海电子 2015 年上半年已实现营业收入和归属于母公司所有者净利润

　　占 2015 年预测数据的比例分别为 53.26%和 61.61%，均超过 50%。而从企业历史业绩和湘

　　海电子业务特征分析，通常下半年销售收入会高于上半年。

　　因此，结合湘海电子 2015 年上半年业绩、未结订单数据以及发展态势，湘海电子 2015

　　年盈利预测数据具有可实现性。

　　2、2015 年分产品收入预测的可实现性

　　湘海电子 2015 年 1-6 月分产品收入实现情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　11

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　2015 年

　　1-6 月实现 2015 年 2015 年

　　2014 年 2015 年 2015 年

　　项目 2014 年 数占 2015 1-6 月同 预测数同

　　1-6 月 1-6 月 预测

　　年预测比 比增长 比增长

　　例

　　营业收入： 55,305.92 122,751.88 86,279.08 162,000.00 53.26% 56.00% 31.97%

　　一、湘海业务 55,305.92 122,683.65 85,588.25 152,000.00 56.31% 54.75% 23.90%

　　1、手机行业 46,095.63 103,428.60 75,297.67 130,000.00 57.92% 63.35% 25.69%

　　2、非手机行业 9,210.28 19,255.04 10,290.58 22,000.00 46.78% 11.73% 14.26%

　　二、新思维业务 - 68.24 690.84 10,000.00 6.91% 不可比 不可比

　　1、指纹识别 5,000.00 0.00% 不可比 不可比

　　2、触控及光学防抖 68.24 690.84 5,000.00 13.82% 不可比 不可比

　　注：由于新思维于 2014 年 9 月成立，故其 2014 年数据不具备可比性。

　　(1)湘海业务 2015 年收入预测可实现性

　　2015 年 1-6 月，湘海业务收入中：

　　手机行业收入为 75,297.67 万元，占 2015 年预测金额的 57.92%，同比增长 63.35%，

　　高于 2015 年预测的手机行业收入增长率(25.69%);截至 2015 年 6 月 30 日，手机行业订

　　单余额为 28,211.95 万元(预计将于 7-8 月间出货);两者合计 103,509.62 万元，占 2015

　　年预测金额的 79.62%。

　　非手机行业收入为 10,290.58 万元，占 2015 年预测金额的 46.78%，同比增长 11.73%，

　　略低于 2015 年预测的非手机行业收入增长率(14.26%);截至 2015 年 6 月 30 日，非手机

　　行业订单余额为 4,878.05 万元(预计将于 7-8 月间出货);两者合计 15,168.63 万元，占

　　2015 年预测金额的 68.95%。

　　如前所述，从企业历史业绩和湘海电子业务特征分析，通常下半年销售收入会高于上半年。

　　结合 2015 年上半年销售情况、未结订单数据以及发展态势，预计 2015 年湘海电子手机、

　　非手机行业预测收入具有可实现性。

　　(2)新思维业务 2015 年收入预测可实现性

　　详见反馈意见第 6 条、第 7 条的相关回复意见。

　　本次采用收益法评估时，预测新思维 2015 年的净利润为 389.39 万元，占湘海电子合并

　　报表净利润的比例为 4.66%;新思维 2015 预测净利润中归属于湘海电子的净利润(293.99

　　万元，按湘海电子持股比例计算)占湘海电子合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为

　　3.56%。

　　新思维 2015 年预测业绩主要来源于在手项目预计在 2015 年下半年陆续投放市场，当该

　　12

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　等项目所对应的客户新产品推迟上市时，会导致新思维的预期销售收入延迟实现，故新思维

　　2015 预测业绩能否实现存在不确定性。但总体而言，对湘海电子 2015 年整体预测业绩影响相

　　对较小，对本次评估值的影响也较小。

　　五、评估核查意见

　　综上所述，根据湘海电子 2015 年上半年业绩完成情况，以及未结订单、在手项目情况等，

　　评估机构认为，尽管新思维可能因客户新产品推迟上市而导致其 2015 年盈利预测能否实现存

　　在不确定性，但湘海电子 2015 年预测业绩总体而言具有可实现性。

　　反馈意见第 6 条：请你公司结合湘海电子产品市场需求、代理分销合作的稳定性、核心竞

　　争优势、同行业公司业绩增长水平等情况，分产品补充披露湘海电子收益法评估中营业收入、

　　毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、湘海电子产品主要市场需求情况分析

　　1、手机行业

　　近年来，硬件成本的下降及以 Android 为代表的操作系统的逐渐成熟与广泛应用，都促使

　　智能手机的价格不断降低，价格的持续下降使智能手机拥有了更大的消费群体。全球智能手机

　　出货量近年来一直保持较高增长态势，预计未来几年全球智能手机市场将仍保持增长态势。

　　全球智能手机出货量

　　25.00 62.3% 70.0%

　　19.19 60.0%

　　20.00

　　46.7% 17.47

　　15.78 50.0%

　　38.4% 14.44

　　15.00 12.86 40.0%

　　10.04 28.0%

　　10.00 30.0%

　　7.25

　　4.94 12.3% 20.0%

　　9.3% 10.7% 9.8%

　　5.00

　　10.0%

　　- 0.0%

　　2011 2012 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E

　　智能手机出货量(亿部) 增长率

　　数据来源：IDC

　　13

　　2nd Floor, Office Tower 1, SZITIC Square

　　No.69 Nonglin Road, Futian District, Shenzhen, China 518040

　　中国深圳市福田区农林路 69 号深国投广场写字楼 1 号塔楼二层邮编：518040

　　Tel: +86 (755) 8225 6682 Fax: +86 (755) 8235 5030 in association with

　　随着近年来中国的智能手机用户增长迅速，中国已成为全球最大的智能手机市场。尽管目

　　前智能手机渗透率已经处于较高水平，但通信技术(4G、5G 等)的发展会带来新的市场需求，

　　预计未来我国智能手机市场仍将保持增长的态势。

　　中国智能手机销量预测

　　7.0 140.0%

　　117.6% 5.9

　　6.0 5.4 120.0%

　　95.5% 4.8

　　5.0 4.2 100.0%

　　4.0 3.4 80.0%

　　3.0 60.0%

　　1.8

　　2.0 22.8% 40.0%

　　14.3% 11.8% 10.1%

　　1.0 20.0%

　　-