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　　关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次股东大会为 2016年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本公司董事会，公司于 2016年 3月 4日召开第八届董事会

　　第十二次临时会议审议通过了关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案。

　　3、本次股东大会会议召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　(1)现场会议召开时间为：2016年 3月 22日下午 14:00

　　(2)网络投票时间为：2016年 3月 21日～2015年 3月 22日， 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 3月 22日(当

　　天)9:30—11:30和 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间

　　为：2016年 3月 21日 15:00—2016年 3月 22日 15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场召开结合网络投票。

　　(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

　　(2)网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联

　　网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　(1)凡 2016年 3月 14日下午 15:00收市后，在中国证券登记结算有限责

　　任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权依据本通知公告的方式出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)本公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街 19号中纺大厦 3层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)提案内容1、审议关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案(本项议案共包括 13项子议案);

　　1.1激励计划的目的;

　　1.2激励对象的确定依据和范围;

　　1.3激励计划所涉及的标的股票来源和数量;

　　1.4激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况;

　　1.5激励计划有效期、授权日、可行权日/解锁日、禁售期;

　　1.6股票期权行权价格、限制性股票的授予价格和确定方法;

　　1.7激励对象获授的股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件;

　　1.8激励计划的调整方法和程序;

　　1.9激励计划的会计处理;

　　1.10本激励计划对公司业绩的影响;

　　1.11激励计划实施、授予程序及激励对象行权/解锁程序;

　　1.12上市公司与激励对象各自的权利义务;

　　1.13激励计划的变更、终止及其他事项。

　　2、审议关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案;

　　3、审议关于将实际控制人郑宽先生作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案;

　　4、审议关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单的议案;

　　5、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案。

　　6、审议关于拟回购公司股份用于实施公司限制性股票激励计划的议案。

　　(二)前述议案已经公司第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第

　　二次临时会议审议通过。公司独立董事陈持平为征集人就上述股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。详细内容请参阅公司与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。同时，本次股东大会的全部议案均需以特别决议方式通过。

　　三、出席现场的会议登记方式

　　1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席;

　　(1)个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续;受托代理人

　　须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续;

　　(2)法人股股东需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、单位授权委托书、证券账户卡及出席人身份证办理登记手续;

　　(3)异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2016年 3月 15日上午 9:30——下午 16:30。

　　3、登记地点：北京市东城区建国门内大街 19号中纺大厦 3层公司会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(一)通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：360609

　　2、投票简称：绵世投票

　　3、投票时间：2016 年 3 月 22 日上午 9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。

　　(当天)

　　4.在投票当日，“绵世投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00

　　元代表议案 1， 2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对

　　议案 1下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1中子议案 1.1，1.02 元代表

　　议案 1 中子议案 1.2，依此类推。

　　具体方式如下：

　　序号 议案 申报价格

　　总议案 对所有议案进行表决 100元审议关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及摘要的议案。

　　1.00元

　　1.1 激励计划的目的 1.01

　　1.2 激励对象的确定依据和范围 1.02

　　1.3 激励计划所涉及的标的股票来源和数量 1.03

　　1.4 激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况 1.04

　　1.5 激励计划有效期、授权日、可行权日/解锁日、禁售期 1.05

　　1.6 股票期权行权价格、限制性股票的授予价格和确定方法 1.06

　　1.7

　　激励对象获授的股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件

　　1.07

　　1.8 激励计划的调整方法和程序 1.08

　　1.9 激励计划的会计处理 1.09

　　1.10 本激励计划对公司业绩的影响 1.10

　　1.11 激励计划实施、授予程序及激励对象行权/解锁程序 1.11

　　1.12 上市公司与激励对象各自的权利义务 1.12

　　1.13 激励计划的变更、终止及其他事项 1.13审议关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

　　2.00元审议关于将实际控制人郑宽先生作为股票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案。

　　3.00元审议关于《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》激励对象名单的议案。

　　4.00元审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案。

　　5.00元审议关于拟回购公司股份用于实施公司限制性股票激励计划的议案。

　　6.00元

　　(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。具体方式如下：

　　表决意见种类 对应申报股数

　　赞成 1股

　　反对 2股

　　弃权 3股

　　(4)就本次临时股东大会议的所有议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意为准;如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　(5)对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第

　　一次申报为准;

　　(6)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　(二)通过互联网投票系统的投票程序1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 3月 21日(现场股东大会召开前一日)下午 15:00，结束时间为 2016年 3月 22日(现场股东大会结束当日)

　　下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014 年 9月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

　　身份认证流程如下：

　　( 1)深交所投资者服务密码登陆互联网投票系统(网址：http://wltp.cninfo.com.cn)或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

　　在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　　通过深交所交易系统激活服务密码，申报规定如下：

　　买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”;

　　“申购价格”项填写 1.00 元;

　　“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　　(2)深交所数字证书

　　申请数字证书的，可向深交所认证中心(网址：http://ca.szse.cn)申请。

　　3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录

　　http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、本次会议现场会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　　2、联系电话：010-65275609 传真：010-65279466

　　3、联系人：祖国 刘国长

　　4、公司地址：北京市建国门内大街 19号中纺大厦三层

　　5、邮政编码：100005

　　六、备查文件北京绵世投资集团股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议决议。

　　特此公告北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　　2016年 3月 4日

　　附件：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京绵世投

　　资集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)： 身份证号码(或营业执照注册号)：

　　委托人持股数： 委托人股东帐户：

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　委托日期：